本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　发行数量：75,949,367股人民币普通股（A股）

　　发行价格：15.80元/股

　　预计上市时间：赛轮集团股份有限公司（简称“赛轮股份(601058,)”、“公司”、“发行人”）本次发行新增股份已于2014年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，除青岛煜明投资中心（有限合伙）认购的股份预计上市时间为2017年11月26日外，其他8名股东认购的股份预计上市时间为2015年11月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、董事会表决时间：公司已于2014年4月9日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会批准。根据股东大会授权，公司于2014年9月15日召开第三届董事第十一次会议，对本次非公开发行预案的进行了补充更新。

　　2、股东大会表决时间：公司于2014年4月25日召开2014年第二次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。

　　3、审核发行申请的发审会时间：2014年9月12日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

　　4、核准批文的取得时间及文号：2014年10月22日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2014]1073号《关于核准赛轮集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。

　　（二）本次发行股票情况

　　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：75,949,367股

　　3、股票面值：1元

　　4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日（2014年4月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.17元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定。鉴于公司于2014年5月23日实施了2013年度利润分配方案，以公司2013年末总股本44,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币，据此，公司本次发行股票的价格相应调整为11.97元/股。

　　本次发行日（2014年11月5日）前20个交易日的公司股票均价为15.82元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为15.80元/股，为发行底价的132%和发行日前20个交易日均价的99.87%。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额为1,199,999,998.60元,发行费用共计27,231,996.99元,扣除发行费用后募集资金净额为1,172,768,001.61元。

　　6、保荐机构：西南证券(600369)股份有限公司（以下简称“西南证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2014年11月13日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至赛轮股份指定的募集资金专项账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2014）第SD-3-003号验资报告。根据验资报告，截止2014年11月13日止，公司募集资金总额为1,199,999,998.60元（含青岛煜明投资中心（有限合伙）（简称“煜明投资”）之前支付的1000万元保证金），扣除发行费用27,231,996.99元后，募集资金净额为1,172,768,001.61元，其中注册资本为75,949,367.00元，资本公积为1,096,818,634.61元。

　　2、股权登记情况

　　2014年11月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

　　（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构西南证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　　（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

　　（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

　　（4）煜明投资参与了本次股份认购，该事项已履行发行人合法表决程序。除此之外，发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；

　　（5）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　2、公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　公司律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

以下略....