风神股份(17.190, 0.00, 0.00%)（600469）6月6日晚间发布公告，公司拟以现金向控股股东中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司（简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（简称“黄海有限”）100%股权；以现金向中国橡胶间接控股子公司倍耐力购买倍耐力工业胎10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（简称“焦作风神”）80%股权。本次交易未构成重大资产重组。
风神股份于2015年12月28日起停牌，原拟筹划重大资产重组，方案涉及发行股份进行海外收购，需国有资产管理部门的事前审批。由于方案的推进需要沟通和审批部门较多， 审批程序复杂，公司不能在承诺的时间内形成重组预案，继续推进原重组方案的条件不成熟。此外，鉴于公司进一步提高生产工艺和管理水平以及整合资源和减少同业竞争的需要，以及停牌期间公司已开展的相关工作，风神股份遂确定上述交易方案，即以现金方式购买原重组框架下标的资产中的中车双喜100%股权、黄海有限100%股权 和倍耐力工业胎10%股权，同时以现金交易方式出售公司持有的焦作风神（即原重组框架中的风神股份 PCR 公司）80%股权。
从风神股份拟收购的标的来看，中车双喜主营业务是生产销售全钢子午线轮胎，总产能 210 万条/年，产品广泛应用于卡车、客车 等商用车。中车双喜是一汽集团、陕西重汽、东风股份(10.830, -0.07, -0.64%)等国内主要商用车生产厂家的轮胎配套厂商；零销网络遍布国内31个省、市、自治区，在中东、东南亚、 非洲、拉丁美洲、北美洲及欧洲等海外市场建立了稳定的销售渠道。中车双喜2015年以及2016年1-2月分别实现营业收入11.61亿元、1.62亿元；实现归属于母公司的净利润分别为-4979.48万元和-837.49万元。
黄海有限主要生产经营各种规格全钢子午胎，拥有年产120 万套全钢子午胎生产线。公司2015年以及2016年1-2月分别实现营业收入6.57亿元、6508.56万元；分别实现净利润-5671.17万元和-1285.52万元。
倍耐力工业胎是一家根据意大利法成立的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月，该公司是拉美地区卡车及农用车轮胎领域的领军企业，其工厂均位于巴西、土耳其、埃及等低成 本国家，通过广泛的分销网络服务市场。倍耐力工业胎2015年以及2016年1-2月分别实现营业收入82.21亿元、14.18亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3498.67万元、1530.29万元。
风神股份披露，倍耐力工业胎2015年度亏损的主要原因系对应收账款计提坏账损失 3.57 亿元，该应收账款为倍耐力工业胎巴西业务应收倍耐力委内瑞拉子公司的款项。2015 年，委内瑞拉经济发生较大波动，货币贬值严重，外汇管制严格，导致倍耐力委内瑞拉子公司暂时无法支付对倍耐力工业胎的经营债务。倍耐力工业胎管理层预期未来将不会产生此类坏账损失。
风神股份此次拟出售的焦作风神主营业务为乘用车轮胎的研发、生产和销售，具备年产 500 万条乘用车子午胎生产能力。该公司2015年度、2016年1-2月分别亏损6683.23万元、1135.3万元。2016 年 4 月，风神股份将乘用轮胎业务相关资产及部分负债以出资方式注入焦作风神。
风神股份表示，本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况。加之出售资产减少亏损及购买倍耐力工业胎 10%股权产生投资收益，综合来看不会导致利润下滑。
本次交易完成后，风神股份将新增 330 万条工业轮胎产能，产能将由河南扩展到山东、山西，有助于降低产品运输成本。此外公司与黄海有限、中车双喜将在生产、采购、研发、营销等方面形成广泛的协同效应。而出售焦作风神股权，公司将乘用轮胎业务置出，可减少该项业务产生的亏损，使公司可更加专注于工业轮胎的产品研发和市场营销。
此外，本次交易部分兑现了 2013 年 5 月、2014 年 6 月公司控股股东中国橡胶关于有效解决同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下部分工业轮胎资产注入上市公司。重组完成后，风神股份与控股股东的工业轮胎领域同业竞争显著减少，而乘用轮胎业务置出，也消除了与控股股东在相关领域的同业竞争。
交易方案显示，中车双喜100%股权、黄海有限100%股权、倍耐力工业胎10%股权以及焦作风神 80%股权的预估值分别为6.94亿元、1.14亿元、5.01亿元和4.98亿元；预估增值率分别为59.47%、82.95%、18.96%和29.87%。上述标的资产交易价格将依据其股权评估值确定。
（责任编辑：jeff）
