2016年6月8日阳光明媚，是中国传统的端午节的最后一个工作日。从2015年12月28日就停牌的风神轮胎终于发布公告开始复牌交易，原先大家似乎都对来自中国化工收购倍耐力充满想象和期待。中国化工属下的风神有着深厚的制造沉淀和市场优势，而倍耐力有着先进的管理和技术，简直是天合之作，一定会大方光彩。然而经过了长达近半年之久的停牌后，风神股份开盘第一天就直接跳水跌停，这到底是什么意思？这到底是什么意思？这到底是什么意思？

咱们把视线回到前几天来自风神股份的说明会上，看看针对目前和过去以及未来的风神股份已经收购倍耐力事件究竟发生了什么事情？以下是风神股份发布公告原版内容，该公司董事长白忻平先生、董事会秘书刘新军先生，及中介机构代表参加了本次投资者说明会。

1、投资者问：倍耐力工业胎的剩余90%股权何时注入？
公司答复：根据中国证监会及上交所的相关规定，公司在披露《购买、出售资产暨关联交易公告》之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。公司严格遵照证监会、上交所的相关法律法规，积极履行上市公司信息披露义务，请以公司各项信息披露的内容为准。

2、投资者问：收购的企业均为亏损企业，亏损企业为何还要溢价收购？他们是否是落后的僵尸产能？收购企业是否可以承诺盈利？否则为何收购，让他们亏损自生自灭不好吗？

公司答复：本次拟购买资产包括中车双喜、黄海有限100%股权。在注入公司之前，中车双喜、黄海有限剥离了大部分带息负债，债务负担大幅减轻，盈利水平将得到较大改善。本次交易完成后，公司新增330万条工业轮胎产能，实现短时间、低成本扩产，产能分布更加合理；生产规模的扩大，有助于进一步形成规模效应，增强对供应商议价能力，降低采购成本；公司与黄海有限、中车双喜将在生产、采购、研发、营销等方面形成广泛的协同效应。

3、投资者问：公司本次重组方案，为何和3月21日公告的《重大资产重组框架协议》不一致？

公司答复：由于原交易方案涉及海外收购及国有资产管理部门的事前审批。方案的推进需要沟通和审批部门较多，审批程序复杂。公司及相关各方积极与相关政府部门沟通协商并积极推进原重组方案，但经多方努力，公司仍无法在承诺的时间内形成重组预案，现阶段继续推进原重组方案的条件尚不成熟。此外，鉴于上市公司进一步提高公司生产工艺和管理水平以及整合资源和减少同业竞争的需要，以及停牌期间公司已开展的相关工作，公司确定了目前公告的方案。

4、投资者问：请问2015年度分配何时实施。

公司答复根据有关规定，公司利润分配需要在公司年度股东大会召开后两个月内实施完成。公司已于2016年5月26日召开2015年度股东大会，后续将尽快实施分配方案。

5、投资者问：你们原先方案里面的桂林公司为何不再此次注入中？

公司答复：桂林轮胎属于新建项目，产能释放需要一定时间。待产能逐步释放、经营业绩逐步提升后，再适时注入上市公司。

6、投资者问：请问公司下一步的规划和打算是什么？

公司答复：本次交易方案顺利实施后，公司将继续通过内部资源整合、外延式并购重组等方式增强公司盈利能力，打造全球顶级工业轮胎制造平台，回报广大中小股东。

7、投资者问：这次不构成重大资产重组关联交易，到底风神能够从倍耐力得到什么支持？例如专利？商标使用？销售渠道？低利息资金拆入？

公司答复：本次交易完成后，公司将与倍耐力开展研发及生产技术、管理经验、产品品质等各方面的合作，建立起与全球领先轮胎企业学习、合作的纽带，逐步提高上市公司的业务管理能力及产品品质。同时，风神股份也将尽享全球资源配置下的协同效应，有效增强上市公司工业胎的国际竞争力，进一步扩大其全球市场份额。

8、投资者问：公司近期是否还有重组计划？

公司答复：根据中国证监会及上交所的相关规定，公司在披露《购买、出售资产暨关联交易公告》之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

9、投资者问：此次购买资产对风神业绩是否有正面影响？

公司答复：本次交易拟购买资产黄海有限、中车双喜最近一年及一期均为亏损状态，但本次交易前剥离了两家公司的大部分金融负债，可较大程度改善盈利情况；将乘用轮胎业务置出上市公司，可以减少该项业务产生的亏损；将倍耐力工业胎10%股权置入上市公司，该项长期股权投资可以产生投资收益；与倍耐力拟开展的技术合作，有利于提高上市公司的产品品质和产品售价，增强盈利能力。总体来看，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

10、投资者问：就是说用风神打造全球顶级工业轮胎制造平台，风神是值得长期投资的标的？

公司答复：感谢您对公司的信任。

11、投资者问：为何要出售焦作风神的80%股权？

公司答复：本次交易出售焦作风神80%股权，可以使上市公司更加专注于工业轮胎的产品研发、市场营销，有助于上市公司工业轮胎业务做大做强。本次交易

将上市公司亏损的乘用轮胎业务置出，也消除了上市公司与控股股东在乘用轮胎领域的同业竞争。

12、投资者问：什么时间复牌？

公司答复：公司将在投资者说明会召开公告后向上交所申请复牌，请及时关注相关公告，感谢您对公司的关注！

13、投资者问：公司本次重组全部以现金作为支付对价，请问对公司现金流是否有影响。

根据本次交易标的预评估情况，公司完成本次重组需支付现金约8.3亿元。截至2016年3月末，公司货币资金11.35亿元，余额充足；公司资产负债率为55.74%，相对较低。实施本次重组时，公司将在不挤占生产经营所需现金的前提下，通过现有资金或者债务融资等方式筹集该部分款项，不会造成资金紧张。

14、投资者问：公司2015年报中实施了高比例送转及现金股利方案，未来还会继续保持吗？

公司答复：公司建立了持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，明确了公司分红标准和分红比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司已连续8年实施现金分红，实现利润分配的持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。未来，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定执行分红政策。

另外就在2016年的6月6日，风神股份发布公告，公司拟以现金向控股股东中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司（简称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（简称“黄海有限”）100%股权；以现金向中国橡胶间接控股子公司倍耐力购买倍耐力工业胎10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（简称“焦作风神”）80%股权。本次交易未构成重大资产重组。

延伸阅读：

从风神股份拟收购的标的来看，中车双喜主营业务是生产销售全钢子午线轮胎，总产能 210 万条/年，产品广泛应用于卡车、客车 等商用车。中车双喜是一汽集团、陕西重汽、东风股份(10.850, 0.02, 0.18%)等国内主要商用车生产厂家的轮胎配套厂商；零销网络遍布国内31个省、市、自治区，在中东、东南亚、 非洲、拉丁美洲、北美洲及欧洲等海外市场建立了稳定的销售渠道。中车双喜2015年以及2016年1-2月分别实现营业收入11.61亿元、1.62亿元；实现归属于母公司的净利润分别为-4979.48万元和-837.49万元。交易方案显示，中车双喜100%股权、黄海有限100%股权、倍耐力工业胎10%股权以及焦作风神 80%股权的预估值分别为6.94亿元、1.14亿元、5.01亿元和4.98亿元；预估增值率分别为59.47%、82.95%、18.96%和29.87%。上述标的资产交易价格将依据其股权评估值确定。

风神股份此次拟出售的焦作风神主营业务为乘用车轮胎的研发、生产和销售，具备年产 500 万条乘用车子午胎生产能力。该公司2015年度、2016年1-2月分别亏损6683.23万元、1135.3万元。2016 年 4 月，风神股份将乘用轮胎业务相关资产及部分负债以出资方式注入焦作风神。

黄海有限主要生产经营各种规格全钢子午胎，拥有年产120 万套全钢子午胎生产线。公司2015年以及2016年1-2月分别实现营业收入6.57亿元、6508.56万元；分别实现净利润-5671.17万元和-1285.52万元。

倍耐力工业胎是一家根据意大利法成立的有限责任公司，成立于 2015 年 11 月，该公司是拉美地区卡车及农用车轮胎领域的领军企业，其工厂均位于巴西、土耳其、埃及等低成 本国家，通过广泛的分销网络服务市场。倍耐力工业胎2015年以及2016年1-2月分别实现营业收入82.21亿元、14.18亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-3498.67万元、1530.29万元。