股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临2014-026
债券代码：122206 债券简称：12赛轮债
赛轮股份有限公司关于收购山东金宇轮胎有限公司工程胎相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以4,466.04万元收购金宇轮胎工程胎相关资产
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易无需公司股东大会审议通过
一、交易概述
2014年3月26日，赛轮股份有限公司（简称“赛轮股份”或“公司”）与山东金宇轮胎有限公司（简称“金宇轮胎”）签署了《资产收购协议书》，拟以4,466.04万元收购金宇轮胎的工程胎相关资产。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。
本次交易已经公司2014年3月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过（同意9票，反对0票，弃权0票）。根据《公司章程》等规定，该事项无需提交股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
公司名称：山东金宇轮胎有限公司
注册资本：21,789万元人民币
法定代表人：常咸旭
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年12月1日
公司住所：广饶县大王镇青垦路260号
控股股东：金宇轮胎集团有限公司
经营范围：机动车、非机动车内外胎和实心胎、子午线轮胎、胶管、密炼胶、复合胶及各种橡胶、塑料制品的生产销售；采购销售；棉花；经核准的自营进出口业务。（国家限制和禁止的除外，涉及需经法律法规审批的凭许可证经营）。
该公司与赛轮股份不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的为金宇轮胎所拥有的与工程胎生产相关的188项机器设备及307项备品备件等资产。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、评估情况
根据银信资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的银信资评报（2014）沪第0148号《资产评估报告》，金宇轮胎工程胎相关资产在评估基准日2014年2月28日的帐面值为4,273.21万元，评估值为4,466.04万元，评估增值192.83万元，评估方法为重置成本法。评估结果汇总如下：
单位：万元
注：评估标的中有一项资产为胎面缠绕生产线改造，该项资产尚有53.2万账款未支付。本次评估按合同价评估，假设尚未支付款项未来由金宇轮胎支付。
四、交易协议的主要内容
（一）签约各方
1、甲方（购买方）：赛轮股份有限公司
2、乙方（出售方）：山东金宇轮胎有限公司
（二）价格及支付方式
1、本协议项下该部分资产的价值系依据基准日2014年2月28日，经银信资产评估有限公司评估确认的价值。
2、甲乙双方协商确认，本协议项下的资产的收购价格为人民币4,466.04万元。
3、甲方应于本协议生效之日起15日内将人民币1,000万元汇入乙方指定的银行账户；于乙方完成交付资产完成之日起15日内将剩余全部价款汇入乙方指定的银行账户。
（三）资产的交付
1、经双方协商确定，资产交付应在2014年5月31日前完成，甲乙双方进行资产交接时，应当签署资产交接单。
2、乙方将本协议项下的资产交付与甲方的同时，应向甲方提交与该资产相关的必须之文件，完成本协议项下之资产的所有权的转移。
3、签约方应互相协助完成对本协议项下之资产的清点交接以及资
产所有权转移所需要的批准与授权。
4、本协议项下之资产在本协议签订前形成的债权债务延续至所有
权转移之后的，仍由乙方承担责任，甲方不承担任何责任。
5、相关资产交易过程中发生的拆除费用由乙方承担，安装费用由甲方承担，运输费用由甲乙双方平均承担。
（四）保证和承诺
1、甲、乙双方保证本协议签字人均已获得必要的全部授权，并且本协议签字时各方已经获得己方必要的全部的批准或者授权。本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本。
2、乙方承诺对出售与甲方的本协议项下的资产于出售日前拥有完
全所有权或处置的权利，未对该等资产设置任何质押、质押等担保限制，亦未在与除本协议签约方以外的第三人签署的任何协议或者承诺中对该资产设置任何权利限制，该资产不存在任何法律瑕疵，亦不存在转让障碍。
（五）违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。但损失赔偿责任的承担不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
2、乙方逾期交付资产的，应当按交付资产总额的日万分之二向甲方支付延期交付违约金；若乙方交付资产与本协议附件不相符的，对于不相符的资产，甲方有权拒收，并相应扣减转让价款。
3、甲方逾期付款的，应当按应付总金额的日万分之二向乙方交付延期支付违约金。
（六）法律适用与争议解决
1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）的管辖。
2、因履行本协议所发生一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（七）签署及其他
1、本协议的变更与解除，必须由签约各方协商一致，并订立书面协议，经签约各方履行必要的签字盖章程序后生效。
2、本协议附件系协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、收购资产的目的和对公司的影响
金宇轮胎的工程胎资产目前约有5000吨全钢工程子午胎的年生产能力。赛轮股份完成对该等资产的收购后，将进一步提高公司工程子午胎的生产能力，这将有利于扩大公司经营规模，进而提高公司的综合竞争能力。
六、备查文件目录
1、赛轮股份第三届董事会第三次会议决议
2、《赛轮股份有限公司资产收购所涉及的山东金宇轮胎有限公司部分资产评估报告》
3、《资产收购协议书》
特此公告。
赛轮股份有限公司董事会
2014年3月27日
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