三度筹划重组，如今终要成行。艰难保壳的*ST黄海(6.11, -0.08, -1.29%)（600579），最终在实际控制人中国化工集团的援手之下，将转型高端化工装备制造商。10月30日晚间，*ST黄海披露，其向中国化工科学研究院发行股份购买 相关资产的重组事项，已获得证监会核准。

　　与此同时，对于被剥离出去的资产安排，中国化工集团也提前作出筹谋。同日，*ST黄海还宣布，拟对全资子公司青岛黄海橡胶有限公司（下称“黄海有限”）增资2亿元。按照重组方案，在资产交割时，*ST黄海要将全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方，既然如此，又何须再行增资？对于这一疑问，*ST黄海董秘孙荣青10月31日接受经济导报记者采访时回应，这是为了保证退出资产也能有合理的财务结构，保持良好运营。

　　天华院承诺回购

　　 *ST黄海登陆资本市场是在2002年，但上市3年后，2005、2006年度公司就出现连续亏损。从那时起，该公司就意识到了保壳的紧迫性。但此后的数个会计年度里，*ST黄海在亏损与扭亏间挣扎，重组并无实质性进展。

　　 直到今年10月30日，*ST黄海接到证监会核准公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复，这家重组如影行随的公司和其投资者，总算暂时安心了。

　　 在方案中，*ST黄海拟向中化集团下属化工科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司（下称“天华院”）100%的股权，作价60195.59万元。按本次股份发行价格4.28元/股计算，应合计发行1.41亿股。同时，上市公司将持有的全部资产及负债出售给中车集团或其指定的第三方，作价1元。去年末，公司收到的政府3.7亿元搬迁补助资金，也将作为期间损益随拟出售资产一并交割。

　　 对于资产交割何时能完成，孙荣青说，“我们肯定希望越快越好。”他进一步解释说，要看交割后上市公司能否符合摘星脱帽的5项条件，才能向上交所提出这一申请。

　　 值得一提的是，即便重组完成，*ST黄海可能仍将面临长期无法分红的风险。截至今年3月31日，*ST黄海未分配利润为-99359.48万元，根据相关法律规定，*ST黄海的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。而天华院截至去年12月31日的未分配利润为6581.95万元，2013年－2017年收益法评估对应的净利润预测合计约为35514.69万元。按照2017年净利润水平进行估计，预计重组后上市公司完全弥补亏损至少需要10年。

　　 不过，针对这种情况，在10月30日晚披露的报告书中，天华院已承诺拟以股份回购等分红替代方式回报上市公司投资者。回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入的现金不低于当年合并报表实现净利润的10%。

　　提前筹谋轮胎资产

　　 重组完成后，*ST黄海的主营业务将从轮胎生产、销售变成高端化工装备的设计、研发、生产和销售。虽然上市公司之前的全部资产和负债将出售，相关人员亦随资产、业务剥离，但与一般资产置换有所不同，这次拟置出资产还能提前得到“包装”。

　　 为了重组方案的交割方便，*ST黄海新设立了一个全资子公司———黄海有限，从事轮胎研发、制造、销售等业务。这个公司将承接上市公司置出的资产包及人员。

　　 10月30日晚，*ST黄海又披露，拟用自筹资金对黄海有限增资2亿元，增资资金计入黄海有限的资本公积。

　　 既然方案中已经表明上市公司全部资产与负债都要被出售，那为何又要在出售前“多此一举”？

　　 “设立黄海有限本来就是重组的一部分，增资则是细化的一步。上市公司负债率太高了，所以退出的资产也要按好坏进行划分。方案中说的是，置出资产将出售给中车或其指定的第三方，如果黄海有限资产负债率依然过高，财务状况很差的话，它取得银行贷款等融资就比较难，影响其正常发展。”孙荣青说。

　　 之所以黄海有限能受到特殊待遇，还有一个重要原因是，*ST黄海这次重组属于实际控制人施救。在前两次重组筹划都已失败的情况下，中国化工集团终于决定将自身旗下资产注入，再由下属企业来承接置出轮胎资产。

　　 另据了解，中国化工集团旗下轮胎企业除*ST黄海外，还包括上市公司风神股份(8.22, 0.09, 1.11%)（600469）、非上市公司中车双喜轮胎等。由于存在同业竞争，两家上市公司的融资功能均无法发挥，轮胎业务板块的发展受到严重制约。目前，中国化工集团已启动旗下轮胎资产的整合工作。