10多年过去了,不仅控股股东解决同业竞争问题的资产注入遥遥无期,S佳通与控股股东及关联方的关联交易也始终居高不下。在中国目前上市的公司中,直接涉及轮胎行业只有6家,而面对庞大的股市场,只剩下S前锋和S佳通(600182.SH)两家股改“钉子户”。
然而,S佳通近3年皆连续盈利,似乎并不急于通过重组提升经营和资产质量。按照S佳通每月一次的股改进展风险提示公告,其目前尚无确定的股改方案,也未与保荐机构签定股改保荐合同。而2007年2月已将股改和重组方案上报证监会的S前锋,目前依然石沉大海。
S佳通从未提议股改
在2015年4月30日,S佳通冲上涨停,报收24元/股,股价攀上了上市以来的最高点。
“股价高了,大股东资产注入和股改的意愿就淡了。”一位券商人士认为,“上市公司以发行股份作为收购资产的对价,股价越低,交易对方获取的股份数量就越多。”
资料显示,S佳通前身是桦林轮胎,2003年7月,佳通轮胎(中国)投资通过拍卖以每股0.648元的价格收购1.51亿股,成为持股44.43%的控股股东,并承诺将在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司,以解决同业竞争和关联交易问题。
但10多年过去了,不仅控股股东解决同业竞争问题的资产注入遥遥无期,S佳通与控股股东及关联方的关联交易也始终居高不下。
据佳通4月30日公告,2014年S佳通在采购商品、销售商品、提供劳务等方面的关联交易总金额达到 48.51亿元,并预计2015年的关联交易总金额不超过56.93亿元。其实就是有增高的预期。
对于解决同业竞争问题,S佳通控股股东承诺,通过采取划分市场、产品或优先销售等方法,避免产生竞争性投标。
事实上,S佳通已是至今唯一一家还未出股改方案的股改“钉子户”。
“虽然本公司与控股股东多次探讨过股权分置改革问题,但因非流通股股东尚未提出有效可实施的股改方案,截至目前股权分置改革尚未有实质性进展。”S佳通在2014年年报中表示“本公司将继续与控股股东保持沟通,争取早日解决股改问题。”
但查阅历史公告发现,自入主S佳通以来,作为单独持有上市公司超过2/3非流通股份的控股股东佳通轮胎(中国)投资,从未有过关于股改的提议。
S佳通每月一次的股改进展风险提示公告也证实,至今书面同意股改的非流通股股东为0家。公开资料表明,S佳通目前的流通股和非流通股各占50%。据公告,其非流通股股东为66家。
而根据S佳通控股股东的承诺,其解决同业竞争和关联交易问题的途径,就是实控人在中国的轮胎产业资产打包整体上市。
但从S佳通2014年和今年一季度业绩分别同比下滑26%与35.79%可以看出,作为同业竞争的控股股东,其已错过最佳的资产注入估值时机。目前,S佳通及控股股东关联方均已陷入美国反倾销困境,据公告,S佳通子公司福建佳通被初步裁定的反补贴及反倾销税率合计为30.46%。
“公司将继续与各方股东沟通,寻求合适的股改方案,争取早日启动股改程序。”S佳通称,“按照目前的监管措施,未股改公司已在股票交易、信息披露、再融资等方面受到限制,不排除未来监管部门可能会针对性地推出更多的限制性政策。”
佳通轮胎(中国)投资有限公司乘用车胎部总经理钱平泰介绍:佳通轮胎始创于新加坡,是一家面向全球市场的轮胎企业,目前共有8家轮胎制造工厂。目前佳通在全球有65000多个零售终端,中国有12000多个销售网点,这里面有两块市场:一个乘用车轮胎市场,大约有一万家左右;另一个是商用车胎市场,有两千多家。
延伸阅读:什么是同业竞争?
同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股与相对控股,前者是指控股比例50%以上,后者是指控股比例50%以下,但因股权分散,该股东对上市公司有控制性影响)或实际控制人或控股股东所控制的其他企业或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。法律上尚没有一个明确的界定和标准。最为重要的风险是同业竞争可能影响股东的权益。
形成
通常情况下,同业竞争的形成与未进行“完整性重组”有直接关系,在公司上市时,发起人未能将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部装入上市公司,最终导致上市公司现有的经营业务与控股股东形成竞争关系。大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要控股股东的情形下,比较容易出现同业竞争的问题。
判断
同业竞争主体的判断,应从实际控制角度来划分,第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对上市公司财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东;第二类包括上述股东直接或间接控制的公司,也就是上市公司的并行公司。
影响
在企业实际经营中,同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争,控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营,如果其表决是倾向于非上市公司,对中小股东来说是不公平的。
各国立法例均规定了禁止同业竞争,以防止控股股东利用控股地位,在同业竞争中损害上市公司的利益。这样,如果一个拟上市公司与其发起人存在有同业竞争的事实,那么在证监会便很难获得通过。所以发起人与拟上市公司一定要做好对同业竞争的处理。
处理
在实践中,特别是在国有企业改制上市中,对同业竞争的处理主要有以下几种方式:
1、将发起人所有与拟上市公司有同业竞争的资产全部重组到拟上市公司。这是采取的较多,效果最好的一种。
2、将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争,但又不准备投入拟上市公司的资产转让,变卖给其他公司、企业,这主要是适用于这部分资产并不优良,不适合投入拟上市公司的情况。在实践中采用的较少。
3、将发起人所拥有的与拟上市公司有同业竞争,但又不准备投入拟上市公司的资产托管给拟上市公司成功上市后将这部分资产转让或托管给上市公司。在实践中也不少采用,但证监会对此的审查往往较严。