2016年7月16日，来自中国焦作的风神股份发布公告称其股东大会表决通过以下方案：控股股东旗下轮胎资产(包括倍耐力轮胎)初步的整合方案,公司拟以现金购买控股股东的中车双喜、黄海有限100%股权,以现金向倍耐力购买“倍耐力工业胎”10%股权,并以现金交易方式向倍耐力出售公司的乘用车胎业务80%股权。总结：中国化工橡胶有限公司旗下控制的轮胎资产(倍耐力、风神股份、中车双喜、黄海有限)拟进行整合,以风神股份为平台,打造一个业务遍及全球的国际一流工业轮胎公司。此次方案,不增发股本,以现金交易方式进行,公司净支付约8亿元现金后得到新平台包括风神原有工业胎业务、中车双喜、黄海有限,以及倍耐力工业胎10%股权(风神原有乘用车胎业务80%股权出售给倍耐力)。其实在之前中国化工就曾就双喜和黄海整合并入风神业务进行过尝试，其结果并不成功，而如今又有倍耐力这个外资品牌的加入，未来结果尚未可知。不过可以预料的是其复杂程度应该会大大提高，以中国化工和倍耐力以及风神的智慧能否把这次整合成功拿下，我们拭目以待。

其实从中国化工收购倍耐力到目前过去了一年多的时间了，当初雄心壮志的中国化工一口吃下倍耐力似乎期待身强力壮。根据协议，中国化工集团通过其控股的全资子公司中国化工橡胶公司，以18亿欧元收购Camfin公司手中26%的倍耐力股份，之后与Camfin及其他投资者合作将对倍耐力的剩余流通股份发起全面收购，将其私有化，收购价格约15欧元/股，涉及的总收购金额约71亿欧元（约合人民币480亿元）。财新网曾经披露，倍耐力普通股本约71亿欧元，还有约2亿欧元的库存股（Treasury share），净负债约10亿欧元。即中国化工本次购买的总代价是83亿欧元。

我们在回到风神-中国化工是其最大股东，此次来自风神的临时股东大会共进行了6项重大议案的表决都获得了通过：

议案一

关于公司购买、出售资产构成关联交易的议案各位股东、各位代表：

风神轮胎股份有限公司（下称“公司”）拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司（下称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作风神”）80%股权。

本次支付现金购买及以现金交易方式出售资产的交易对方为中国化工橡胶有限公司（下称“中国橡胶”）、Pirelli TyreS.p.A（下称“倍耐力”），中国橡胶持有公司 42.58%股权，为公司的控股股东，中国橡胶间接控股倍耐力，中国橡胶及倍耐力均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次支付现金购买资产及现金交易方式出售资产构成关联交易。

本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心回避表决。

议案二

关于购买、出售资产暨关联交易（修订稿）的议案

各位股东、各位代表： 公司拟以现金向中国橡胶购买中车双喜轮胎有限公司（下称“中车双喜”）100%股权、青岛黄海橡胶有限公司（下称“黄海有限”）100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli Industrial S.r.l.）10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli Tyre S.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司（下称“焦作风神”）80%股权。 本次交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产管理部门备案确认的评估报告为基础确定，评估基准日为2016年2月29日。 中车双喜100%股权、黄海有限100%股权的交易作价为833,823,000元，焦作风神80%股权交易作价为497,673,280元，倍耐力工业胎10%股权交易作价为70,067,516欧元。 本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心回避表决。

议案三

关于签署附条件生效的《资产注入协议》的议案

各位股东、各位代表： 根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与中国橡胶、倍耐力签署附条件生效的《资产注入协议》。具体协议内容请详见附件一之（一）《资产注入协议》。 本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心回避表决。

议案四

关于签署附条件生效的《资产注入协议之补充协议》等协议的议案

各位股东、各位代表： 根据本次支付现金购买及出售资产交易方案，公司将与中国橡胶和/或倍耐力补充签署如下协议： 1、《资产注入协议之补充协议》； 2、《专利和专有技术许可及技术协助协议》。本次交易完成后，倍耐力将许可公司使用其专利及专有技术； 3、《焦作风神轮胎有限责任公司之合资经营合同》。本次交易完成后，倍耐力将与公司合资经营焦作风神轮胎有限责任公司。 以上具体协议内容请详见附件一。 本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心回避表决。

议案五

关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

各位股东、各位代表： 为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于： 1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定、调整和实施本次交易方案； 2、授权董事会及其授权代表就本次交易的实施事宜向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项； 3、办理与本次交易有关的其他事项。 本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。 本议案请关联股东中国化工橡胶有限公司、北京宏图昌历投资基金管理中心回避表决。

议案六

关于修改公司章程的议案

各位股东、各位代表： 公司于2016年5月26日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年利润分配预案的议案》，同意以公司截至2015年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币10.00元（含税）的现金红利，共计人民币374,942,148.00元，并按每10股送5股（含税)的比例向全体股东送股,共送股187,471,074.00 股。公司注册资本及实收资本由374,942,148.00元人民币变更为562,413,222.00元人民币。公司2015年利润分配预案实施完毕后对公司章程相应条款进行修正，股东大会授权董事会修改公司章程相应条款并办理相关工商变更手续。

该利润分配方案于2016年6月28日实施完毕。董事会授权公司经营层在本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，相应变更公司总股本和注册资本、修改《公司章程》有关条款，并办理工商变更登记等相关事宜。

而之前风神股份和证监会的“角力”似乎还没有完全结束，尽管风神股份告赢了证监会。在最近三年中，倍耐力主营业务发展良好，2012-2015年，其高端乘用轮胎产能、销量年均增长率分别为15%、17%。
　　
　　截至2015年底，经审计，倍耐力母公司总资产、净资产分别为37.38亿欧元及28.63亿欧元，2015年全年收入和净利润分别为31.71亿欧元及1.78亿欧元。
文章链接：中国塑料机械网 http://www.86pla.com/news/Detail/34217.html