证券代码：600623 900909 股票简称：双钱股份 双钱B股 编号：2014-001 



双钱集团股份有限公司 

第七届董事会第二十一次会议决议公告 



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 



一、董事会会议召开情况 

双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议
于2014年1月27日发出通知，2014年2月12日在公司本部（吴淞路290号）
会议室召开。会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会
议。会议由董事长刘训峰先生主持，会议的召开符合《公司法》、公司《章程》
的有关规定。 



二、 董事会会议审议情况 

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。 

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中关于公开发行可
转换公司债券的规定，经对公司的经营情况进行逐项自查，公司各项条件均满足
现行法律和法规中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公
司债券的条件。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。 

公司本次公开发行可转换公司债券具体方案如下： 

1、发行证券的种类。本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转
换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证
券交易所上市。 

2、发行规模。根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额
为不超过人民币10.2亿元（含10.2亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司
董事会在上述额度范围内确定。 

3、可转债存续期限。本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。 


4、票面金额和发行价格。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按
面值发行。 

5、债券利率。本次发行的可转债票面利率不超过每年3%。具体每一年度的
利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。 

6、还本付息的期限和方式。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方
式，到期归还本金和最后一年利息。 

年利息计算公式为： 

I=b×i，其中： 

I：指年支付的利息额 

b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额 

i：指可转债当年票面利率 

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 

付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。 

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。 

付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每
年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 

7、转股期限。发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期
日止。 

8、转股价格。初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股
票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格在发行前根据市场
状况与保荐人（主承销商）协商确定。发行之后，当公司发生送红股、转增股本、
增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，将对转股价格进行累积调整； 

9、担保。本次发行的可转债未提供担保。 

10、转股价格的调整方式及计算公式。在本次发行之后，当公司因送红股、
转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股或派发现金股利


等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 

派发现金股利：P1= P0-D； 

上述三项同时进行：P1＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新
股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份
和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公
司调整后的转股价格执行。 

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 

11、转股价格向下修正条款： 

（1）修正权限与修正幅度 

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少
10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股 
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表 
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 

（2）修正程序 

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申


请并执行修正后的转股价格。 

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。 

12、赎回条款： 

（1）到期赎回条款 

到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由董事会
根据发行时的市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 

（2）有条件赎回条款 

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 

A.在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 

B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。 

13、回售条款： 

（1）有条件回售 

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续30 个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债
持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息
年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调
整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。 

（2）附加回售条款 

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在
募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改
变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面
值的103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有
人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 

14、转股时不足一股金额的处理方法。可转债持有人申请转换成的股份须是
整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1 股股票的
余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的


5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。 

15、转股年度有关股利的归属。因本可转债转股而增加的公司股票享有与原
股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股
利。 

16、发行方式及发行对象。本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事
会与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 

17、向原股东配售的安排。本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例
提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的发行公告中予以披
露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网
下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行。 

18、本次募集资金用途。本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币10.2
亿元，扣除发行费用后将用于以下项目： 

序
号 

项目名称 

项目计划总投
资额（万元） 

募集资金拟投
入金额（万元） 

实施主体 

1 

扩建年产120万条高性能全钢
载重子午线轮胎项目 

98,783 

57,200 

新疆昆仑轮胎有限公
司 

2 

年产60万条高性能全钢丝子
午线载重胎技术改造项目 

65,275 

42,800 

双钱集团（江苏）轮
胎有限公司 

合计 

164,058 

100,000 

- 



若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改
变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 

本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。 

19、债券持有人会议相关事项。有下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议： 

（1） 拟变更募集说明书的约定； 
（2） 公司不能按期支付本息； 
（3） 公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 



（4） 其他影响债券持有人重大权益的事项。 


下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 

（1） 公司董事会； 
（2） 持有未偿还债券面值总额 10%及10%以上的持有人书面提议； 
（3） 中国证监会规定的其他机构或人士。 


公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。 

20、募集资金存放账户。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转
债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 

21、本次发行可转债方案的有效期限。自公司股东大会通过本次发行可转债
方案相关决议之日起24个月内有效。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可
行性的议案》。 

公司本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过102,000万元，募集
资金拟向新疆昆仑轮胎有限公司增资用于扩建年产120万条高性能全钢载重子
午线轮胎项目和双钱集团（江苏）轮胎有限公司年产60万条高性能全钢丝子午
线载重胎技术改造项目，项目所需资金不足部分由公司自筹解决。 

1、新疆昆仑轮胎有限公司项目 

本项目建成达产后可形成年产120万条高性能全钢载重子午线轮胎的生产
规模。本项目总投资98,783万元。项目正常年销售收入149,280万元，项目全部
投资利润率为12.28%，各项财务评价指标良好。 

2、双钱集团（江苏）轮胎有限公司项目 

本项目建成达产后可形成年产60万条高性能全钢载重子午线轮胎的生产规
模。本项目总投资65,275万元。项目正常年销售收入81,860万元，项目总投资
财务利润率为9.97%，各项财务评价指标良好。 

公司董事会认为，本次发行可转债募集资金投向符合国家有关产业政策及公
司发展战略，募集资金的用途合理、可行。募集资金投入后，有利于提升公司盈
利能力，为股东带来更好的回报，符合公司及全体股东利益。 

(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《公司公开


发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性研究报告》。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。 

具体事宜详见关于公司前次募集资金使用情况的报告（临时公告编号：临
2014-002）。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案》。 

具体事宜详见关于公司公开发行可转换公司债券预案的公告（临时公告编
号：临2014-003）。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》。 

为便于公司本次公开发行A股可转换公司债券并上市（以下简称“本次发
行”）工作顺利开展，拟提请股东大会在批准《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次发行一切相关事宜，包括： 

1、授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，按照证券监管部门和公司
股票上市地交易所的意见，并结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行适当
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的
最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决
议的生效条件、决定本次发行时机、开立及增设募集资金专户、签署募集资金专
户存储三方监管协议及其与本次发行相关的一切事宜。 

2、授权公司董事会决定并聘请包括但不限于本次公开发行可转换债券的保
荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构办理本次发行申报事宜；根据证券监
管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证
券监管部门的反馈意见。 

3、授权公司董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本
次发行过程中的所有协议、合同以及其他重要文件，包括但不限于承销及保荐协
议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议、保密协议等以及处理与此
有关的其他事宜。 

4、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，


根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，决定自筹资金或以自有资金先行实施本次发行募集资金投资项
目，待募集资金到位后对公司董事会审议通过本次发行议案以来所投入的资金予
以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募
集资金投资项目进行必要的调整。 

5、授权公司董事会及其授权人士根据本次发行和转股情况适时修改公司章
程中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上
市等事宜。 

6、如证券监管部门在本次发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变
化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，授权董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市
场情况对本次发行的具体方案进行相应调整。 

7、授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜。 

上述授权事项中，除第5项授权的有效期在本次发行的可转换公司债券存续
期届满后一个月终止外，其余授权的有效期均为24个月，自股东大会审议通过
该项议案之日起计算。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（七）审议通过了《公司募集资金使用管理制度》。 

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《公司募集资
金使用管理制度》。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（八）审议通过了《关于拟向双钱集团（江苏）轮胎有限公司增资相关事宜
的议案》。 

为进一步提升双钱集团（江苏）轮胎有限公司（以下简称“江苏公司”）综合
竞争力、满足轮胎市场的产品需求，公司与华谊集团（香港）有限公司（以下简
称“华谊香港公司”）、香港恒升投资有限公司（以下简称“恒升投资”）和马来西
亚高丽制钢（马联）有限公司（以下简称“高丽制钢”）协商一致，决定在江苏公
司现有生产规模的基础上进行技术改造，增加年产60万条高性能全钢子午胎。
通过增加投资、扩大产能、逐步填平补齐，来降低生产成本、增加供应品种，提
升江苏公司的盈利水平，促进江苏公司的持续健康发展。 


江苏公司各方股东商定，上述扩建项目的部分资金将由双钱集团、恒升投资、
高丽制钢以及华谊香港公司共同投入来满足，现拟自2014年3月24日起的两年
内，通过3次增资行为，合计增资人民币22,174.85万元，从而使江苏公司实缴
注册资本达到人民币77,000万元。本次增资江苏公司未达到中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。 

各方股东商定，鉴于本次增资为所有各方股东同比例且现金增资，因此本次
增资无需评估。由于本次增资构成关联交易，关联董事刘训峰先生回避表决。 

针对上述议案，公司三名独立董事发表了独立意见，认为：1、董事会在审
议上述关联交易时，关联董事均回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的规定；2、此次增资有利于公司推动主业发展，
增强企业市场竞争实力，增资方案公平合理，程序合法有效，不会损害上市公司
利益，同意此次董事会上审议的公司向江苏公司增资相关事宜的议案。 

该议案同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（九）审议通过了《关于拟向双钱集团（江苏）轮胎有限公司提供委托贷款
相关事宜的议案》； 

江苏公司各方股东商定，年产60万条高性能全钢丝子午线载重胎技术改造
项目的部分资金将由公司向江苏公司提供贷款来满足，为此提请公司董事会同意
公司以公开发行可转换债券募集资金42,800万元作为资金来源，向江苏公司提
供委托贷款。 

待公司公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，由公司与江苏公司及委
托贷款相关金融机构签订正式的委托贷款协议。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（十）审议通过了《关于公司中长期分红规划的议案》。 

为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者的合
法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》和公司《章程》的规定，制订公司中长期分红规划。 

本公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分
红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，
本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可
分配利润的30%，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 


在遵循上述原则的前提下，本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 

(内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的《关于公司
中长期分红规划》。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（十一）审议通过了《关于追认公司2011年度日常关联交易事项的议案》。 

2011年5月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于公司日常关
联交易的议案》，基于日常关联交易的必要性、年度日常关联交易预计总额（以
下简称“年初预计交易额”）等相关事项，同意公司与关联方进行日常关联交易。
在2011年度后续日常生产经营过程中，基于生产经营的实际需要，公司日常关
联交易的实际发生额（以下简称“年度实际发生额”）超过了年初预计交易额。 

公司2011年度日常关联交易事项的具体情况如下： 

单位：元 

类别 

关联人 

年度 

实际发生额 

年初 

预计交易额 

超出部分 

销售货物 

上海制皂（集团）如
皋有限公司 

21,910,968.9 

3,000,000 

18,910,968.9 

销售货物 

(注1) 

上海双钱轮胎销售
（约旦）有限公司 

9,573,419.87
美元 

52,000,000 

8,321,161.25 



注1：该等交易以美元结算，交易金额为9,573,419.87美元，按中国外汇交易中心公布的2011
年12月31日人民币汇率中间价1美元对人民币6.3009元折合人民币60,321,161.25元。 

公司与关联方的日常交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司
的生产经营和持续发展，上述关联交易将持续发生。公司日常的关联交易符合公
开、公平、公正原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东的利益。 

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易的定
价原则，符合公平、公正、公开原则，不会对公司持续经营能力造成影响。同时，


上述关联交易是公司生产经营所必要的，未发现存在损害公司和股东利益的行
为。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（十二）审议通过了《关于刘雪君先生辞去公司副总经理职务，聘任马晓宾
先生为公司副总经理的议案》。 

因工作调动的原因，刘雪君先生辞去公司副总经理职务。根据工作需要，章
万友总经理提名，拟聘请马晓宾先生任公司副总经理。 

公司董事会对刘雪君先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！ 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（十三）审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》。 

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定，结合公司的实际情况，现拟对公司章程中的相关条款进行以下修改： 

公司章程第一百八十条原为 

第一百八十条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票
方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司向境内上市外资股股东支付股利，
以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照国家有关外汇管理的规
定办理。 

（一）利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制定利润分配政策
和修改方案后提交公司股东大会审议批准。公司董事会在利润分配政策制定过程
中，应当与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配政策。 股东大会对利润分配进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以调整当年利润分配政策。公司
董事会提出调整利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求
独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配
政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前
意见。调整后的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 

（二）现金分红的具体条件和比例：在公司盈利、现金流满足公司正常经营


和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 

（三）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股
本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。 

（四）公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详
细说明未分配的原因和未用于分配的资金留存公司的用途，同时应当以列表方式
明确披露公司前三年现金分红的数据、与净利润的比率。 

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 

现修改为： 

第一百八十条 公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续
性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司向境内上市
外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付，公司支付股利，按照
国家有关外汇管理的规定办理。 

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等
真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 

（一）差异化的现金分红政策 

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的
同时，可以派发股票股利。 

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现


金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 

（二）公司利润分配方案的决策程序和机制 

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。 

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。 

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议。 

3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 

4、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决
通过。 

5、公司董事会提出修改利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，
并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新
的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议
并发表事前意见。 

（三）公司利润分配政策的调整 

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后


的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 

公司调整利润分配方案，应当按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。 

（四）利润分配政策的披露 

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和
清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明等。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

（十四）审议通过了《关于召集召开公司2014年第一次临时股东大会的议
案》。 

具体事宜另行通知。 

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 

特此公告 

双钱集团股份有限公司 

董 事 会 

二○一四年二月十二日 



附简历： 

马晓宾，男，1978年8月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济师
职称，2001年7月参加工作，现任上海华谊（集团）公司对外合作部副总经理。 

主要工作经历： 

历任上海化学工业区发展有限公司经营部招商科副科长，上海化学工业区发
展有限公司经营部经理助理，上海化学工业区发展有限公司经营部副经理。