证券代码:600623 900909 股票简称:双钱股份 双钱B股 编号:临2015-006
双钱集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
双钱集团股份有限公司(以下简称“双钱股份”或“公司”)第八届董事会
第五次会议,于2015年1月26日发出通知,2015年2月6日以通讯方式召开。
会议应到董事7名,实到7名,会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有
关规定。
经审议、会议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、公司股票(双钱股份,证券代码为600623;双钱B股,证券代码为900909)
自2014年12月1日起因筹划重大事项停牌,并于2014年12月12日披露了《双
钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》,申请公司股票自2014年12月15
日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌,经申请,公司股票自2015
年1月15日继续停牌不超过1个月,同时披露了重组框架介绍、工作进展情况
以及无法按期复牌的原因说明。
2、筹划重大资产重组背景、原因
根据《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》等文件的精神,
上海正加速推进国资国企改革再上新台阶。华谊集团作为上海国资下属的大型化
工集团积极探索推进整体上市的工作,拟通过本次重大资产重组将旗下核心资产
注入上市公司,改变上市公司单一轮胎业务结构,构筑上市公司新的产业生态系
统、商业模式、体制架构,搭建强大的资本平台,提高资源整合的能力,打造具
有市场价值和公信力、影响力的新型化工企业集团。
3、重组框架方案介绍
(1)交易对方
本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊(集团)公司(以下简
称“华谊集团”)。
(2)交易方式
本次交易方式拟为发行股份购买华谊集团核心资产并募集配套资金。
(3)标的资产
标的资产主要是华谊集团持有化工行业核心资产。
截至目前,由于华谊集团资产范围较广、程序较复杂,公司及相关各方正对
交易方案继续深入协商,尚未签订重组框架或意向协议,项目最终的标的资产范
围尚存在较大不确定性。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
(1)推进重大资产重组所作的工作:自停牌以来,公司积极推进重大资产
重组的有关工作,公司组织了财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介
机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。
截至目前,各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚在进行中,
已初步拟定若干重组方案,重组方案尚在比选论证中且需取得政府相关部门批准,
有关各方尚未签订重组框架或意向协议。
(2)公司依法履行信息披露义务情况:公司于2014年12月12日披露了《双
钱集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》,于2014年12月19日、26日和
2015年1月6日公司分别披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组进展公
告》,于2015年1月13日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产重组继续停
牌公告》,于2015年1月21日、28日披露了《双钱集团股份有限公司重大资产
重组进展公告》,及时披露了重大资产重组工作进展情况。
三、继续停牌的必要性和理由。
由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂,有关各方仍需沟通、
论证重组方案,标的资产范围尚未最终确定。重组方案涉及的相关问题仍需论证
磋商。截止目前,本公司暂不能形成重组预案或报告书,无法按照原定停牌2
个月时间内复牌。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
鉴于本次重大资产重组存在不确定性,为保障重组工作的顺利进行,保证公
平信息披露,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据有关规定,
公司拟向上海证券交易所申请再次延期复牌,即申请公司股票自2015年2月15
日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间,公司将按照《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披
露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后,公司
将召开董事会会议审议本次重大资产重组,及时公告并复牌。
该议案同意票数为7票,反对票数为0票,弃权票数为0票。
特此公告
双钱集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年二月六日
附件:
双钱集团股份有限公司独立董事
对八届五次董事会审议事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及相关制度的规定,
作为双钱集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们就公司第八届董
事会第五次会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》进行了认真审议,
现发表独立意见如下:
关于上述议案,经公司依法召开的第八届董事会第五次会议审议通过,由于
本次重大资产重组交易对方为公司控股股东上海华谊(集团)公司,故关联董事
刘训峰回避了表决,其余与会董事分别发表了同意的意见,其审议和表决程序合
规合法。
经审核,自停牌以来公司积极推进重大资产重组的有关工作,开展了相应的
尽职调查、法律、审计、评估等工作。但由于本次重大资产重组资产范围较广、
程序较复杂,有关各方仍需论证磋商,公司暂不能形成重组预案或报告书,无法
按照原定停牌2个月时间内复牌。
为了维护投资者利益,避免股价异常波动,我们同意向上海证券交易所申请
公司股票于2015年2月15日起继续停牌不超过一个月。
独立董事:李垣、沈启棠、王锦山
2015年2月6日
更多详细信息可以直接联系我们:chinatiredealer@gmail.com。
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